“在審理涉及上市公司因財務造假和大股東資金占用而退市的相關案件中，應當建立中小投資者救濟機製，盡可能使投資者在退市中避免受到多次傷害。”近日，全國人大代表、民建福建省委副主委、廈門國家會計學院教授黃世忠在接受證券時報ⷥˆ𘥕†中國記者專訪時提到，在此類案件中，上市公司支付的行政罰款，應由負有直接責任的大股東和董監高支付，且罰款應作為中小投資者賠償基金。

今年全國兩會，黃世忠還建言，從夯實製度基礎和加強行政處罰角度，禁止會計師事務所及其注冊會計師為上市公司代編製財務報表。此外，他建議，秉持“重師輕所”的政策導向，完善對從事證券業務會計師事務所的處罰機製。

建立中小投資者救濟機製

2024年，證監會和交易所啟動的新一輪退市製度改革，加大了對上市公司財務造假和大股東資金占用的打擊力度。黃世忠表示，這對遏製上述兩種違法行為起到強大的震懾作用，有利於促進資本市場健康發展。但上市公司退市，必然涉及法律訴訟，而在此類案件中，中小投資者被動遭受多次傷害。

黃世忠以大股東違規占用上市公司資金為例向記者提到，資金占用導致上市公司經濟利益受損，中小股東的權益受到第一次傷害；上市公司因此被監管部門立案，股價通常會大幅下跌，中小投資者受到第二次傷害；若上市公司最終被處以罰款，中小股東按股權比例承擔相應罰款支出，再加上因大股東資金占用觸發退市條件被退市，中小投資者又遭遇了第三、第四次傷害。

為此，黃世忠建言，在審理這方麵的案件中，可以探索引入中小投資者權益救濟機製。具體來說，主要包括五個方麵：

一是對上市公司財務造假和大股東資金占用進行行政處罰的罰金，不應由上市公司支付，而應由負有直接責任的大股東和董監高支付；

二是對財務造假和資金占用負有直接責任的大股東和董監高處以的罰款，不應上繳國庫，而應作為中小投資者賠償基金；

三是上市公司因財務造假和大股東違規占用資金被監管部門查實且已經觸發退市條件時，應立即對大股東的股權予以凍結，以便利用這些股權賠償中小股東損失；

四是簡化退市相關案件的立案手續，在確定大股東的民事賠償責任時，允許延伸到其個人財產；

五是上市公司通過財務造假導致虛盈實虧，對過去已經分配給在財務造假中負有直接責任的大股東的股利和董監高的獎金，應當予以追回，用於賠償中小投資者。

禁止上市公司財務報表代編行為

今年全國兩會上，黃世忠還繼續聚焦上市公司財務造假問題，建言禁止上市公司財務報表代編行為。

盡管上市公司與其聘請的會計師事務所的審計業務合同，以及注冊會計師出具的審計報告中，均明確了上市公司管理層對財務報表的責任。但黃世忠指出，在實務中，將財務報表編製工作全部或部分交由所聘請財務報表審計機構及其工作人員相當普遍，注冊會計師不僅代編財務報表，還代編財務報表附注。

黃世忠表示，這種代編行為導致財務報表審計陷入一種自我評價的困境，從根本上違反了審計應有的獨立性原則。

“近年來發生的部分重大財務造假、審計失敗事件，與代編財務報表影響審計獨立性不無關係。”他還認為代編財務報表削弱上市公司財務管理基礎，不利於世界一流企業建設。

實際上，禁止財務報表的代編行為在《中國注冊會計師職業道德守則第4號——審計和審閱業務對獨立性的要求》有明文規定，這種現象仍普遍存在。黃世忠認為，個中原因，與對上市公司要求審計機構及其工作人員代編財務報表的行為缺乏約束有關。

為此，他建議財政部和證監會聯合發文，嚴禁上市公司將財務報表編製工作全部或部分交由所聘請的審計機構代為編製，嚴禁會計師事務所及其注冊會計師為其審計的上市公司代編財務報表，以便從實質上和形式上確保會計師事務所及其注冊會計師的獨立性，明確會計責任和審計責任，夯實財務報表法定審計的製度基礎。

對於繼續請會計師事務所及其注冊會計師代編財務報表的上市公司，他建議予以行政處罰。對於在中國注冊會計師獨立性準則第1號發布實施後仍為其審計的上市公司代編合並財務報表或報表附注的會計師事務所及其注冊會計師，應嚴肅追究其違反獨立性的責任。

完善對會計師事務所的處罰機製

2024年以來，資本市場中介機構麵臨更嚴格的監管，有6家會計師事務所受到暫停從事證券業務或暫停經營業務的處罰，暫停期限從3個月到12個月不等。

黃世忠表示，這有助於警醒會計師事務所及其注冊會計師，督促其加強內部管理，提高審計質量，同時推動行業重新洗牌，促進注冊會計師行業健康發展。但若政策運用不當也會帶來一些意想不到的衍生問題。

比如他提到，這不符合責任界定應有的精準性和公平性原則，特別是監管部門在評價會計師事務所的審計質量時，如果過於注重個案（發生審計失敗的絕對數量）而忽略整體水平（審計失敗占全部審計客戶的比例），並以此作為暫停證券業務或經營業務資格的依據，極有可能在上市公司審計市場上造成劣幣驅逐良幣的現象，即不良的會計師事務所憑借市場份額的擴張而逐漸占據主導地位。

另外，一旦所聘請的會計師事務所被暫停證券業務或經營業務資格，讓擬上市公司以及處在再融資階段的上市公司不得不更換申報會計師事務所，重新遞交申報材料，既需要支付額外的審計和配合成本，又嚴重影響其時間進展。

為了緩解上述衍生問題，黃世忠建議，除非會計師事務所存在嚴重的職業道德問題（如配合上市公司財務造假、獨立性嚴重喪失等）或審計質量管理體係存在係統性缺陷，建議證券監管部門和行業主管部門秉持“重師輕所”的政策導向，慎用對從事證券業務的會計師事務所采取暫停從事證券業務或暫停經營業務的處罰方式，不斷優化對從事證券業務的會計師事務所的處罰機製。

“‘重師輕所’的政策導向旨在對從事證券業務的會計師事務所相關違規行為進行處罰時，將處罰的重點聚焦於在上市公司重大審計失敗中負有直接責任的合夥人和注冊會計師個人。”他說道。